A leválás a kiválás egyik aleseteként jelent meg a Ptk. 3:45. § 1a) pontjában. Ennek értelmében új átalakulási formaként a kiváló jogi személy egyedüli tagja lesz a fennmaradó és tovább működő jogi személy. Ebből következő módon tehát a leváló új vállalkozás a régi vállalkozás különálló leányvállalataként működik majd, mivel annak egyedüli tagja az anyavállalat lesz.
A részletszabályai nagyvonalakban megegyezik a kiválásra vonatkozó szabályokkal azzal a különbséggel, hogy a leváló jogi személy egyedüli tagja előre meg van határozva, és az csak a jogelőd társaság lehet.
Tehát a létrejövő új vállalat tulajdonosi struktúrája előre elrendelt, s így nem jöhet létre testvérvállalat (vegyes tulajdonosi szerkezettel), hanem leányvállalat jön létre (egyedüli taggal, ami az anyavállalat, amiről a leválás történt). Ez cégcsoportok átalakulásánál juthat jelentős szerephez. A jogelőd jogi személy vagyonából leválasztott vagyontömeg tulajdonosává tehát nem a jogelőd jogi személy tagjai, hanem maga a létrejövő jogi személy válik, amely azt ebben formájában tovább működtetheti vagy értékesítheti. Természetesen ennyi idő alatt még nem alakulhatott ki számottevő gyakorlata ennek a jogintézménynek, de már most látszik, hogy ugyanolyan komplex jogi és számviteli feladat lesz, mint a többi fent említett jogintézmény.
Érdekesen alakul a tagsági viszony a leválás esetén. A kiválással ellentétben a leválásnál nem kell felmérni, hogy a tagok mely társaság tagjai kívánnak lenni, mivel a szétváló jogi személy tagjai nem választhatják meg azt, hogy mely társaságban akarnak tagi részesedést. Tehát, ahogy fenn kifejtésre került a létrejövő új jogi személy egyedüli tagja a jogelőd társaság lesz.
Ugyanakkor a jogelőd jogi személy tagjai nyilatkozhatnak úgy, hogy a tagságukat a fennmaradó jogi személyben nem kívánják fenntartani, tekintettel a leválási folyamatra. Ez esetben velük a kiválás szabályai szerint kell elszámolni. Ezt a döntést a leválási folyamat teljes tartama alatt meghozhatják.
A leválás során, amennyiben új tag kíván belépni, akkor neki arra van lehetősége, hogy a fennmaradó jogi személynek váljon a tagjává, így az új jogi személyben is tényleges tulajdonosként vehet majd részt (ha a jogelőd jogi személyben eléri részesedése a 25% mértéket).
A kiváláshoz hasonlóan lehetőség van a jogelőd jogi személyben fennálló tagsági viszony megszüntetésére, ezért adott esetben szükség lehet tőkepótlásra is. Egyéb esetekben a jogelőd vagyona tulajdonképpen megmarad, azzal, hogy az újonnan létrejövő jogi személybe bevitt vagyon értékét az alapítót, vagyis a jogelőd jogi személyt megillető tagsági részesedés testesíti meg. Adott esetben tehát a leválással nem változik a jogi személy vagyona, mivel az új jogi személy vagyona is a jogelőd jogi személy vagyonába fog tartozni. Viszont fontos figyelni a keresztrészesedések tilalmára, vagyis arra, hogy a jogelőd jogi személy jegyzett tőkéjében a létrejövő új jogi személyben fennálló részesedését jegyzett tőkét emelő tényezőként nem lehet figyelembe venni.
Vissza a hírekhez
